Главная » Сделки

Корпоративный договор образец

Договор об осуществлении прав участников ООО (Партнерское соглашение)

ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. Москва                                                                                                                                                                          «___» __________ 2013 г.

Граждании Российской Федерации Иванов Иван Иванович , действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 1111111, г. Москва, улица Договорная, дом 1, корпус 1, квартира 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Южное Тушино г. Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 1» . с одной стороны, и

Гражданин РоссийскойФедерации Петров Петр Петрович , действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 111111, г. Москва, Ленинский проспект, д. 1, кв. 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Бутово г. Москвы 01.07.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 2», с другой стороны,

совместно также именуемые в дальнейшем «Участники» . заключили настоящий Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Партнерское соглашение») о нижеследующем:

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ.

1.1. Настоящее Партнерское соглашение разработано с учетом требований Гражданского кодекса РФ (далее также – «ГК РФ» ), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об ООО» ), Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Устав» и/или «Устав Общества» ).

1.2. Основой для заключения настоящего Партнерского соглашения служит принцип свободы договора, установленный ГК РФ.

1.3. Настоящее Партнерское соглашение между Участниками имеет обязательственный правовой характер, исключающий действия настоящего Партнерского соглашения (далее также - «Партнерское соглашение» без использования определения «настоящее» ) на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

1.4. Условия Партнерского соглашения не являются основаниями для признания недействительными решений Общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества, принятыми в соотвествии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества.

1.5. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», участниками которого являются стороны Партнерского соглашения (Участники), далее также именуется «Общество» .

1.6. Участниками (Сторонами) Партнерского соглашения являютсяпоименованные в Партнерском соглашении физические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, которые на основе ГК РФ, Закона об ООО, Договора об учреждении Общества и Устава Общества, добровольно создали вышеназванное Общество, объединили свои средства в уставном капитале Общества с целью осуществления Обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания, направленной на систематическое получение прибыли.

1.7. Организационная структура Общества – оформленная в виде надлежащим образом согласованного и утвержденного Участниками письменного документа, устанавливающего количественный и качественный состав подразделений Общества, отражающего порядок их взаимодействия между собой.

1.8. Непреодолимые разногласия – существенные споры и разногласия между Участниками, в результате наступления которых возникает ситуация, ……………..

………………………………………………………………………………………………, том числе ключевые вопросы:

1.8.1. Определения (изменения) основных и приоритетных направлений деятельности Общества, стратегии развития Общества.

1.8.2. Определения (изменения) политики Общества, связанной с приобретением, использованием, развитием и применением исключительных прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания, логотип, бренд, коммерческое обозначения и др.).

1.8.3. Распределения и расходования прибыли, а также распределения убытков Общества.

1.8.4. ……………………………………………………………………………………………

1.8.5. Создания и организации, а также участия в создании, управлении и деятельности дочерних и зависимых организациях, филиалов и представительств Общества.

1.8.6. Формирования, определения, утверждения или изменения организационной структуры Общества.

1.8.7. Иные ключевые вопросы деятельности Общества, «цена вопроса» которых превышает 1 000 000,00 (один миллион) рублей . Под «ценой вопроса» понимается …………………………………………………………………………………… .

1.9. Споры и конфликтные ситуации – …………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………….

1.10. Примирительные процедуры – комплекс мер досудебного урегулирования и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками, осуществляемый в предусмотренном Партнерским соглашении порядке.

1.11. Процедура медиации (медиация) – …………………………………………………. (далее также – « ФЗ о Медиации» ), Уставом Общества.

1.12. Специальные термины и определения, относящиеся к процедуре медиации, разъяснены в разделе 13 Партнерского соглашения.

1.13. Положения Партнерского соглашения относятся только к видам бизнеса и предпринимательской деятельности Общества, поименованным в его Уставе, и не распространяются на другие виды бизнеса и предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляемые каждым Участником до момента государственной регистрации Общества, а также не распространяются на иные виды бизнеса и предпринимательской деятельности, которые будут в будущем осуществляться любым Участником самостоятельно после государственной регистрации Общества.

Статья 67.2. Корпоративный договор, договор поставки образец

Статья 67.2. Корпоративный договор

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор не может:

Корпоративный договор образец

обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, по поводу акций (долей в уставном капитале) которого заключен этот д-р

определять структуру органов общества и их компетенцию, за исключением случаев, когда правила настоящего Кодекса или законов о хозяйственных обществах допускают их изменение уставом общества.

2. Корпоративный д-р заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

3. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный д-р, обязаны уведомить это общество о факте заключения корпоративного д-ра. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного д-ра, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Информация о корпоративном д-ре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, порядке и на условиях, предусмотренных законом.

Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного д-ра, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

4. Корпоративный д-р не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

5. Нарушение корпоративного д-ра может являться основанием для признания недействительными решений органов хозяйственного общества по иску стороны данного д-ра при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного д-ра являлись все участники хозяйственного общества, а признание решения органа недействительным не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Сделка, заключенная стороной корпоративного д-ра в нарушение этого д-ра, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного д-ра только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным д-ром.

6. Стороны корпоративного д-ра не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

7. Прекращение права одной из сторон корпоративного д-ра на долю в уставном капитале хозяйственного общества (акции) не влечет прекращения действия корпоративного д-ра в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим д-ром.

8. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить д-р с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств. К такому д-ру соответственно применяются правила о корпоративном д-ре.

9. Правила о корпоративном д-ре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

46) в статье 68:

а) пункт 1 дополнить словами и законами о хозяйственных обществах

б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:

3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

47) в пункте 2 статьи 70 слова помимо сведений, указанных в пункте 5 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества заменить словами сведения о наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала

48) пункт 3 статьи 71 после слова вправе дополнить словами получать всю информацию о деятельности товарищества и

49) в пункте 2 статьи 73 слова к моменту его заменить словами до его государственной

50) пункт 3 статьи 82 дополнить абзацем следующего содержания:

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

51) в пункте 2 статьи 83 слова помимо сведений, указанных в пункте 5 статьи 52 настоящего Кодекса заменить словами сведения о наименовании и месте нахождения товарищества

52) в статье 87:

а) пункт 1 после слов Обществом с ограниченной ответственностью признается дополнить словом хозяйственное

б) абзац второй пункта 3 признать утратившим силу

53) в статье 88:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

б) абзац второй пункта 2 признать утратившим силу

54) в статье 89:

а) наименование изложить в следующей редакции:

*****************************************************************************************************************************************************************************************************************

Ограничение ответственности: данный договор является лишь элементарным образцом, Юридическая фирма Аркадия не несет ответственности за последствия возникшие

в результате подписания этого договора, недопонимания сторон и упущенную выгоду. Предприниматели подписывая между собой данный договор принимают на себя все

возможные негативные последствия, возникшие в результате хозяйственной деятельности.

*****************************************************************************************************************************************************************************************************************

ДОГОВОР ПОСТАВКИ (ОБРАЗЕЦ)

г. Москва __________ 2013 г.

Общество с ограниченной ответственностью А, именуемое в дальнейшем Поставщик, в лице Генерального директора А.а.а. действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью Б, именуемое в дальнейшем Покупатель, в лице Генерального директора Б.б.б. действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые вместе Стороны, а по отдельности Сторона, заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Поставщик обязуется поставить Покупателю товар (далее - Товар), в обусловленный настоящим Договором срок, а Покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные Договором.

1.2. Качество Товара должно соответствовать требованиям ГОСТ.

1.3. На Товар устанавливается гарантийный срок 12 (двенадцать) месяцев. Течение гарантийного срока начинается со дня вручения Товара Покупателю.

1.4. Поставщик гарантирует, что на момент заключения Договора Товар не является предметом залога и не обременен другими правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит.

2. СРОКИ И ПОРЯДОК ПОСТАВКИ

2.1. Поставщик обязуется поставить Товар в срок до ___ __________ 2013 г.

2.2. Поставка Товара осуществляется путем его доставки Поставщиком.

2.3. Поставщик обязуется доставить Товар по адресу, указанному в отгрузочной разнарядке Покупателя.

2.4. Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие Товара.

2.5. Приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении Покупателю в соответствии с условиями Договора. Если при приемке будет обнаружено несоответствие Товара указанным условиям, Покупатель в течение 14 дней информирует об этом Поставщика заказным письмом с уведомлением о вручении, по факсу, электронной почте и т.д.

2.6. Право собственности на Товар переходит к Покупателю после полного расчета за Товар.

2.7. Риск случайной гибели или случайного повреждения Товара переходит к Покупателю после передачи Товара Покупателю.

2.8. Вместе с Товаром Поставщик обязуется передать Покупателю документы на него.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Сумма Договора включает цену Товара и стоимость доставки. При этом цена Товара составляет _____ (__________) руб. в том числе НДС _____ (__________) руб. стоимость доставки составляет _____ (__________) руб. в том числе НДС _____ (__________) руб.

3.2. Сумма Договора уплачивается до момента отгрузки (передачи) Товара Покупателю (авансом), не позднее _____ дней со дня подписания Сторонами Договора.

3.3. Стоимость одноразовой тары (упаковки) включена в цену Товара.

3.4. Все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный Поставщиком расчетный счет. Обязательства Покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Поставщика.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. п. 3.2, Поставщик вправе требовать с Покупателя уплаты неустойки (пени) в размере _____ процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

4.2. За нарушение сроков поставки Товара Покупатель вправе требовать с Поставщика уплаты неустойки (пени) в размере _____ процентов от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки.

4.3. За нарушение сроков замены товара (устранения недостатков в нем) Покупатель вправе потребовать с Поставщика уплаты неустойки (пени) в размере _____ процентов от стоимости Товара, не соответствующего условиям Договора, за каждый день просрочки замены Товара (устранения недостатков в нем).

4.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне убытки в полной сумме сверх предусмотренных Договором неустоек.

4.5. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору при возникновении непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия.

5.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение 2 дней уведомить об этом другую Сторону.

5.3. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более 30 дней, то каждая Сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ

И ДОСРОЧНОЕ РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Договор действует в течение 365 календарных дней с даты его заключения.

6.2. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.

6.3. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон, либо по требованию одной из Сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Стороны будут стремиться к разрешению всех возможных споров и разногласий, которые могут возникнуть по Договору или в связи с ним, путем переговоров.

7.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

8.2. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

8.3. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:

Поставщик

Наименование: ______________________

Адрес: _____________________________

ОГРН _______________________________

____________________ (__________)

Покупатель

Наименование: ______________________

Адрес: _____________________________

ОГРН _______________________________

Корпоративный договор

С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения Гражданского кодекса РФ, связанные с юридическими лицами, в том числе вводится новое понятие «корпоративный договор». В настоящей статье мы проанализируем действующее законодательство об акционерных соглашениях и договорах об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью, изучим, что изменится с появлением корпоративного договора в российском гражданском праве, посмотрим на иностранное регулирование в этой области.

Акционерные соглашения

Одна из форм корпоративного договора - это акционерные соглашения. На данный момент регулируются ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 - ФЗ Об акционерных обществах. Согласно с указанным законом, акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По такому соглашению стороны обязуются осуществлять опреде­ленным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон:

  • голосовать определенным образом на общем собрании акционеров,
  • согласовывать вариант голосования с другими акционерами,
  • приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств,
  • воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств,
  • осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией АО.
  • Соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

    Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства участву­ющей стороны голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.

    Оно должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих сто­роне акционерного соглашения.

    . одна из форм корпоративного договора - это акционерные соглашения. На данный момент регулируются ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 - ФЗ Об акционерных обществах.

    Соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заклю­ченный стороной акционерного соглашения в его нарушение, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

    Нарушение соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.

    Лицо, приобретшее в соответствии с соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуск эмис­сионных ценных бумаг которого сопровождался регист­рацией их проспекта, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

  • полном фирменном наимено­вании общества
  • своем имени или наименовании
  • дате заключения и дате вступ­ления в силу акционерного соглашения, или о датах при­нятия решений о внесении в него изменений и о датах вступления в силу соответ­ствующих изменений, или о дате прекращения действия соглашения
  • сроке действия акционерного соглашения
  • количестве акций, принадлежащих лицам, заклю­чившим акционерное соглашение, на дату его заклю­чения
  • количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоря­жаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление
  • дате возникновения обязанности направить такое уведомление. Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникно­вения соответствующей обязанности.
  • Лицо, обязанное направить уведомление, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, коли­чество которых не превышает количество акций, принад­лежавших данному лицу до возникновения у него обязан­ности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.

    Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытека­ющих из него, и меры гражданско-правовой ответствен­ности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

    Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возме­щения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компен­сации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном согла­шении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением соглашения, подлежат судебной защите.

    Договор об осуществлении прав

    Что касается договоров об осуществлении прав участ­ников обществ с ограниченной ответственностью, то они предусмотрены пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно указан­ному закону, учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участ­ников общества, по которому они обязуются осущест­влять определенным образом свои права и (или) воз­держиваться от осуществления указанных прав, в том числе:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО,
  • согласовывать вариант голосования с другими участ­никами,
  • продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств,
  • воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств,
  • осуществлять согласованно иные действия, свя­занные с управлением обществом, с созданием, дея­тельностью, его реорганизацией и ликвидацией.

    В Информационном письме Президиума от 30 марта 2010 г. № 135 Высший арбитражный суд высказал пра­вовую позицию, согласно которой соглашения участ­ников обществ, заключенные до даты вступления в силу Закона № 312-ФЗ, в силу принципа свободы договора явля­ются действительными и сохраняют силу и после 1 июля 2009 г.

    Список литературы

    Кроме основных двух упомянутых законов, акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав упомина­ются еще в ряде законодательных актов. Так, согласно Закону РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 Об организации страхового дела в Российской Федерации, физическое лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость за преступление в сфере экономической деятельности или преступление против государственной власти, не вправе прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, свя­занными с ним акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осущест­вление прав, удостоверенных акциями (долями) стра­ховой организации, получать право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал страховой организации.

    Аналогичное ограничение существует в отношении участника (учредителя) инвестиционного фонда по Феде­ральному закону от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ Об инве­стиционных фондах.

    Подобные положения в отношении профессиональ­ного участника рынка ценных бумаг закреплены в Феде­ральном законе от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг.

    Более того, статья 2.2 Федерального закона от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ О ломбардах повторяет выше опи­санную норму в отношении учредителей (участников) ломбарда.

    Статья 4.2 Федерального закона от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях дублирует указанную выше норму в отношении учредителей (участников) микрофинансовой организации.

    . что касается договоров об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью, то они предусмотрены пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

    По Закону РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 Об органи­зации страхового дела в Российской Федерации, лицо, которое прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, свя­занными акционерным соглашением и (или) иным согла­шением, предметом получило право распоряжения 10 и более процен­тами голосов, приходящихся на голо­сующие акции (доли), составляющие уставный капитал страховой органи­зации, обязано направить уведомление страховой организации и в орган страхового надзора в порядке и в сроки, которые установ­лены нормативными правовыми актами органа страхо­вого надзора.

    Аналогично по Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг, лицо, полу­чившее право распоряжения 10 и более процентами акций, обязано направить уведомление управляющей компании и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в рамках осу­ществления своих надзорных функций в установ­ленном им порядке вправе запрашивать и получать информацию о таких лицах.

    Федеральным законом от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ пол­номочия по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков переданы Центральному банку Рос­сийской Федерации.

    Аналогично в Федеральном законе от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ О ломбардах лицо, получившее право распо­ряжения 10 и более процентами акций, обязано напра­вить уведомление в ломбард и в Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

    Подобная норма содержится в Федеральном законе от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ О микрофинансовой деятель­ности и микрофинансовых организациях, где лицо, получившее право распоряжения 10 и более процентами акций обязано направить уведомление микрофинан- совой организации и в Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

    В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 7 февраля 2011 г. № 7-ФЗ О клиринге и клиринговой дея­тельности, лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) с связанными с ним акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удо­стоверенных акциями (долями) клиринговой органи­зации, распоряжаться 5 и более процентами голосов, при­ходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал клиринговой организации, не может являться:

  • юридическое лицо, зарегистрированное в государ­ствах или на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматри­вающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны), перечень которых утверждается Минис­терством финансов Российской Федерации
  • юридическое лицо, у которого за совершение нарушения была аннулирована (отозвана) лицензия на осуществление соответствующего вида деятель­ности финансовой организации
  • физическое лицо, указанное в части 5 статьи 6 Федерального закона О клиринге и клирин­говой деятельности.
  • Лицо, имеющее право на распоряжение 5 и более про­центами акций, обязано направить уведомление в кли­ринговую организацию и Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

    Согласно со статьей 17 Федерального закона от 7 декабря 2011 г. № 414-ФЗ О центральном депозитарии, депозитарий обязан обеспечить раскрытие своего акцио­нерного соглашения в случае его заключения.

    Таким образом, в настоящий момент акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав участ­ников регулируются:

  • Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208 - ФЗ Об акционерных обществах
  • Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью
  • Законом РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 Об органи­зации страхового дела в Российской Федерации
  • Федеральным законом от 22 апреля199б г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
  • Федеральным законом от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ О ломбардах
  • Федеральным законом от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ О микрофинансовой деятельности и микрофинан- совых организациях
  • Федеральным законом от 7 февраля 2011 г. № 7-ФЗ О клиринге и клиринговой деятельности
  • Федеральным законом от 7 декабря 2011 г. № 414-ФЗ О центральном депозитарии.

    Законодательные изменения

    Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в Граждан­ский кодекс РФ введена статья 67.2. Вводится новое понятие корпоративного договора и для акционерных обществ, и для обществ с ограниченной ответствен­ностью. Во многом положения статьи 67.2 дублируют нормы, ранее содержавшиеся а Федеральном законе Об акционерных обществах и Об обществах с ограни­ченной ответственностью.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осу­ществлять эти права определенным образом или воз­держиваться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осущест­влять иные действия по управлению обществом, прио­бретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления опреде­ленных обстоятельств.

    Корпоративный договор не может обязывать его участ­ников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

    . корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

    Условия корпоративного договора, противоречащие правилам этой статьи, ничтожны.

    Сходные нормы содержатся в пункте 2 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах. Кроме того, в судебной практике есть примеры признания акционерного согла­шения недействительным, если в нем изменены установ­ленные законом порядок и способы управления акцио­нерным обществом (Постановление ФАС Поволжского округа от 25 мая 2011 г. № А57-7487/2010).

    Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества поло­жений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с законодательством допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

    Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписан­ного сторонами.

    Согласно пункту 4 статьи 67.2, участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники обще­ства, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

    Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.

    Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит рас­крытию и является конфиденциальной.

    Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 67.2 ГК РФ, нару­шение корпоративного договора может являться основа­нием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого дого­вора при условии, что на момент принятия органом хозяй­ственного общества соответствующего решения сторо­нами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

    Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с данным пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйствен­ного общества с третьими лицами, совершенных на осно­вании такого решения.

    Сделка, заключенная стороной корпоративного дого­вора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоратив­ного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, преду­смотренных корпоративным договором.

    Далее говорится о том, что стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйст­венного общества.

    . информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.

    К тому же прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капи­тале (акции) хозяйственного обще­ства не влечет прекращения действия корпоративного договора в отно­шении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

    Согласно с пунктом 9 статьи 67.2, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участни­ками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпо­ративные права определенным образом или воздержи­ваться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по опре­деленной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

    Это новое положение. Действующее законодательство не допускает участие третьих лиц в корпоративном дого­воре. Кроме кредиторов, третьими лицами могут быть потенциальные покупатели акций (долей в уставном капитале ООО). По сути получается предварительный договор под условие. Лица, имеющие намерения стать участниками общества, принимают на себе обязательства в будущем осуществлять свои права определенным образом. В случае, если они станут участниками обще­ства, они обязуются согласовано совершать определенные действия. Возможно, что участники общества в качестве предварительного условия предстоящей сделки в целях защиты интересов нового инвестора обязуются принять определенные решения и/или совершить определенные действия (внести изменения и дополнения в устав и вну­тренний регламент общества).

    Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не выте­кает из существа отношений сторон такого соглашения.

    Таким образом, основные изменения включают в себя введение самого понятия корпоративного договора и появление возможности заключить корпоративный договор как между всеми или некоторыми участниками общества, так и между участниками и кредиторами/тре­тьими лицами. Следует также особо отметить, что содержание корпоративного договора является конфиденциальной информацией и не подлежит рас­крытию для обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ и подлежит рас­крытию в части, предусмотренной законом для публичных акционерных обществ.

    Сведения о корпоративном дого­воре подлежат отражению в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц.

    Зарубежный опыт

    Традиционно считается, что наиболее близкое нам право - это право Германии, поэтому будет интересно рассмотреть, как же регулируется корпоративный договор в этой стране.

    В Германии корпоративный договор не может противоречить императивным нормам и самостоятельно регулировать вопросы, которые должны быть предусмотрены в уставе.

    В частности, договором не может устанавливаться статус общества, его отношение к участникам, правовой статус его органов, предусматриваться статьи об оплате доли неденежными средствами, запрещаться защита интересов миноритарных акционеров.

    Немецкий корпоративный договор нередко включает ограничения при отчуждении акций или долей, действия при увеличении уставного капитала, (преимущественные) права на покупку акций.

    . подводя итог, можно сказать, что новые положени.я о корпоративном договоре в Гражданском кодексе РФ схожи с нормами немецкого законодательства.

    Большой популярностью в российском бизнесе пользуются акционерные соглашения по английскому праву. Это связано с тем, что в таких соглашениях участники могут прописать практически любые вопросы. При этом оно не может быть изменено без согласия всех участников.

    В случае противоречий с Уставом акционерное согла­шение имеет преимущество.

    Сторонами соглашения могут быть все или отдельные акционеры общества. Само общество редко выступает стороной в соглашении.

    Обычно в английских акционерных соглашениях про­писывают условия:

  • связанные с учреждением и внесением вкладов
  • связанные с корпоративным управлением и порядком голосования по определенным вопросам
  • относящиеся к распоряжению акциями
  • направленные на разрешение споров между акционе­рами, также именуемые как тупиковые ситуации (deadlocks).
  • Под тупиковой понимается такая ситуация, когда ни у одного из акционеров либо ни у одной из групп акцио­неров не хватает голосов для принятия решения по какому-либо ключевому вопросу деятельности общества (с учетом того, что остальные акционеры возражают против принятия такого решения).

    В английской корпоративной практике такие ситуации разрешаются различными способами, каждый из которых носит свое идиоматическое название: Беседа у камелька (fire-side chat), Русская рулетка (Russian roulette), Техасская/Мексиканская перестрелка (Texas/ Mexican shootout).

    Средствами защиты прав акционеров при нарушении положений акционерного соглашения являются:

  • взыскание компенсации за убытки (liquidated damages)
  • исполнение в натуре (specific performance)
  • определение суда о запрете определенных действий (injunction).
  • При этом следует отметить, что отдельные положения соглашения (warranties) дают акционерам право только на возмещение убытков, тогда как другие (conditions and representations) дают право на взыскание убытков и рас­торжение всего соглашения.

    Подводя итог, можно сказать, что новые положения о корпоративном договоре в Гражданском кодексе РФ схожи с нормами немецкого законодательства.

    Ольга Рыбина ,кандидат юридических наук, эксперт по трудовому праву, для журнала Консультант 

    Корпоративный договор образец

    Юрист на предприятии

    С бератором Юрист на предприятии Вы с легкостью разрешите любой конфликт с контрагентами и с честью пройдете процедуру любой проверки. Также вы быстро найдете форму любого документа, нужную статью закона, пример из арбитражной практики. Узнайте об издании больше >>

    Корпоративный договор: пример использования с учетом поправок в ГК РФ

    Около месяца назад я уже писала о корпоративном договоре – новом понятии в ГК РФ, вобравшем в себя регулирующие корпоративные права соглашения акционеров и договоры об осуществлении прав участников. Сегодня хочу развить тему и смоделировать ситуацию, в которой заключение корпоративного договора может быть эффективным инструментом. Как пишут в книжках: «персонажи и сюжет вымышленные, но основаны на реальных событиях».

    Представим себе ситуацию:

    Жило-было ООО «Три мушкетера», организованное в один прекрасный день тремя учредителями: А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым, бессменным генеральным директором был А.А. Атосов.

    ООО имело на балансе основные средства, включая производственные помещения, обладало патентами на изобретения и вообще достаточно успешно осуществляло хозяйственную деятельность. Однако для развития бизнеса привлекались заемные средства от физических лиц под высокие процентные ставки со сроком погашения «по требованию».

    В кризисный год ООО столкнулось с проблемами (задолженности по налогам и сборам в бюджет, проблемы со своевременной выплатой заработной платы сотрудниками и т.п.), кроме того, все больше займодавцев начали требовать вернуть предоставленные компании средства.

    Денег для погашения всех долгов и продолжения деятельности у ООО нет.

    Остается два пути: 1) банкротство 2) договариваться с кредиторами.

    Один из основных кредиторов – Д.Д. Дартаньянов, – согласился обменять задолженность на 50% долю в ООО «Три мушкетера», однако выставил ряд условий. Два других крупных кредитора – К.К. Кардиналов и В.В. Король – согласились простить обществу часть начисленных процентов, заморозить выплаты на несколько лет при условии, если Д.Д. Дартаньянов действительно станет участником ООО. Учредители ООО хотят сохранить бизнес, но боятся утраты контроля.

    Юристами одной из сторон, изучившими все изменения в ГК РФ, вступающие в силу в сентябре 2014 г. предложено заключить корпоративный договор . «черновой» проект которого выложен ниже.

    Корпоративный договор

    1.09.2014 г.                                                                                            г. Нью-Васюки

    Настоящий корпоративный договор (далее – «Договор») заключен между участниками ООО «Три мушкетера» (далее – «Общество») А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым (далее – «Учредители»), кредитором Общества, намеревающимся стать участником Общества, Д.Д. Дартаньяновым (далее – «Новый участник») и кредиторами Общества К.К. Кардиналовым и В.В. Королем (далее – «Кредиторы»), все вместе именуемые также «Стороны».

    1. Общие положения

    1.1. Стороны признают, что Общество является должником Нового участника и Кредиторов по договорам займа [реквизиты каждого договора, объем задолженности].

    1.2. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Будущий участник принимает предложение Учредителей Общества об обмене задолженности перед ним в размере […..(прописью) рублей] на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

    1.3. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Кредиторы соглашаются с предложением Учредителей Общества о проведении реструктуризации задолженности, замораживании выплат по договорам займа на 3 года до 01.09.2017.

    2. Ограничения на отчуждение долей в уставном капитале Общества

    Учредители и Новый участник обязуются не отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале общества без получения предварительного письменного согласия и Кредиторов общества до погашения задолженности перед ними.

    3. Порядок управления Обществом

    3.1. Стороны пришли к соглашению о том, что в Обществе формируются два единоличных исполнительных органа (далее – «ЕИО»), Генеральный директор и Президент, действующие совместно. Сделка, совершенная одним ЕИО без подписи другого ЕИО, считается совершенной за пределами полномочий.

    3.2. Стороны пришли к соглашению о том, что кандидатуру Генерального директора выдвигают Учредители, а кандидатуру Президента – Новый участник по согласованию с Кредиторами Общества.

    3.3. Стороны пришли к согласию о том, какие ситуации являются тупиковыми ситуациями:

    3.3.1. отсутствие кворума на собрании участников Общества более двух раз подряд

    3.3.2. непринятия решения по вопросам повестки дня участников Общества более двух раз подряд

    3.3.3. невозможности согласовать деятельность Генерального директора и Президента в случае, если это существенно затрудняет или делает невозможным дальнейшую деятельность Общества.

    3.4. Способом выхода из тупиковой ситуации Стороны согласились считать выкуп долей в уставном капитале Общества с использованием механизма «русской рулетки»: Учредители направляют Новому участнику, а Новый участник – учредителям предложение о выкупе доли в 50% в уставном капитале с указанием цены. Получившая предложение сторона имеет выбор: либо продать свою долю по указанной цене, либо выкупить долю другой стороны по той же цене.

    4. Обеспечение обязательств перед Кредиторами

    В качестве обеспечения исполнения обязательств Общества перед Кредиторами Учредители Общества обязуются передать в залог Кредиторам доли, составляющие 50% в уставном капитале Общества.

    5. Обеспечение обязательств по Договору

    Стороны пришли к соглашению о том, что при нарушении условий настоящего Договора нарушившая сторона обязана компенсировать пострадавшей стороне убытки (включая реальный ущерб и упущенную выгоду), а также выплатить штрафную неустойку в размере […. (прописью) рублей].

    6. Разное

    6.1. Стороны обязуются заключить новые или внести изменения в существующие необходимые для исполнения настоящего Договора соглашения, произвести любые необходимые действия (включая регистрационные), внести необходимые изменения в Устав Общества.

    6.2. Все споры и разногласия Стороны пытаются разрешать в мирном порядке путем переговоров. В случае невозможности достигнуть мирного решения вопроса, он передается на рассмотрение в соответствующий суд.

    6.3. Настоящий Договор регулируется российским правом.

    7. Стороны, реквизиты, подписи сторон

    Очевидно, что в реальной ситуации такой документ должен разрабатываться более тщательно и полнее. Я ставила своей целью набросать примерный вариант корпоративного договора, чтоб продемонстрировать, что он является вполне «живым» инструментом. Не лишним будет и нотариальное заверение подписей на таком соглашении: хотя закон этого и не требует. Просто в такой ситуации, как была смоделирована, закручено много интересов, конфликтующих между собой. И нотариальное удостоверение – лишнее подтверждение того, что все стороны действовали в здравом уме, светлой памяти и не принуждая друг друга.

    Трудовой договор с корпоративным юристом относится к группе трудовых договоров со специалистами, и обладает всеми чертами такого договора. В трудовом договоре с корпоративным юристом или его приложении (должностной инструкции) указываются знания или умения, которыми должен обладать корпоративный юрист.

    Основное различие между понятиями "корпоративный юрист" и "юрист предприятия" заключается в объеме выполняемых функций. Корпоративный юрист, помимо решения общих правовых вопросов предприятия, должен в совершенстве знать акционерное право: требования к созданию акционерных обществ виды акций, порядок их регистрации правила формирования пакетов акций, совершения сделок с акциями учет акций сущность дивидендной политики и пр.

    Следует отметить, что российские предприятия стремятся иметь универсальных юристов, которые будут выполнять и всю правовую работу на предприятии, включая обязанности корпоративного юриста - работу с пакетами акций и дивидендной политикой предприятия.

    Корпоративный юрист относится к категории специалистов, принимается на работу и увольняется приказом директора предприятия.

    На должность корпоративного юриста назначается лицо, имеющее высшее юридическое образование и стаж работы в должности юрисконсульта, не менее 3 лет.

    К основным функциям корпоративного юриста относятся:

  • регистрация юридических лиц и разработка учредительных документов
  • формирование пакетов акций предприятия, совершение сделок с акциями
  • методическое руководство правовой работой на предприятии
  • правовое регулирование дивидендной политики на предприятии.
  • Срочный трудовой договор с юристом заключается в случаях:

  • для выполнения неотложных работ (до двух месяцев),
  • если работа является сезонной,
  • для выполнении определенной работы,
  • для замены отсутствующего работника
  • или по иным основаниям.
  • При этом в документе должны быть прописаны причины, по которым заключается именно срочный договор с юристом.

    Источники:
    uslugijurista.ru, www.v-ooo.ru, www.buhgalteria.ru, regforum.ru

    Читать дальше:


    Комментариев пока нет!
    Ваше имя *
    Ваш Email *

    Сумма цифр справа: код подтверждения



    Популярные статьи:

  • Неотделимые улучшения при продаже квартиры образец договора (просм 308)
  • Гарантийное письмо для удо образец (просм 295)
  • Служебная записка об изменении штатного расписания образец (просм 255)
  • Образец заявления на запрет въезда в рф (просм 238)
  • Образец жалобы в опеку и попечительство (просм 187)

  • Последние материалы:

  • Образец заполнения акта осмотра транспортного средства
  • Образец заполнения акта ос 1б
  • Односторонний акт приема передачи образец
  • Письменное возражение на акт камеральной проверки образец
  • Журнал регистрации актов образец