Главная » Что нужно для создания предприятия

Протокол ооо без нотариального удостоверения образец

Анонсы

О главных направлениях работы по защите детей – в интервью портала ГАРАНТ.РУ с Уполномоченным по правам ребенка в г. Москве Евгением Бунимовичем .

1 октября 2014

Прежде всего отметим, что из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вытекает, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) оформляется протоколом, составляемым в письменной форме.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, считаем возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ.

В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего собрания участников может не удостоверяться нотариально.

Также участники общества могут принять решение о внесении изменений в его устав, касающихся установления ненотариального способа удостоверения состава общего собрания участников ООО и принимаемых им решений (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Такое решение должно приниматься большинством не менее чем в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом этого общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). После внесения соответствующих изменений в устав общества решения общего собрания его участников могут не удостоверяться нотариально.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

9 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

  • непубличного акционерного общества,
  • общества с ограниченной ответственностью.
  • В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения, указанных в статье 67.1 ГК РФ фактов, законом не предусмотрено.

    На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

    На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. Сведения о том, что общество состоит из одного акционера должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).

    Возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми участниками или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

    Необходимость нотариального удостоверение протокола общего собрания ООО, 48

    Вопрос

    Необходимость нотариального удостоверение протокола общего собрания ООО

    Ответ эксперта

    : При проведении общего собрания участников ООО возможны следующие варианты подтверждения состава участников и принятия ими решения (подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ):

  • принятие решения о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества использование видео- или аудио- средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения)
  • принятие единогласного решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.
  • Примеры формулировок, которые могут установить способ подтверждения сведений в уставе, смотрите в рекомендации ниже.

    К ООО, в которых уставный капитал принадлежит единственному участнику, положения пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не применяются (пункт 2.3 Пособие по применению в нотариальной практике статьи 67.1 ГК РФ. утверждено Письмом ФНП России от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 ).

    Иные разъяснения и комментарии к применению пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ООО на сегодняшний день отсутствуют.

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Юрист.

    Внимание! (167,2607) С 1 сентября 2014 года для ООО и акционерных обществ действует особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников/акционеров и состава участников/акционеров, присутствовавших при этом

    В обществах с ограниченной ответственностью

    Для подтверждения решения и состава участников требуется обратиться к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят*:

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно.
  • Участники могут предусмотреть следующие способы подтверждения*:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.)
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).
  • Примеры положения устава

    Подтверждение подписями всех участников

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

    Подтверждение подписями отдельных участников

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

    Подтверждение с использованием технических средств

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

    Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

    Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты*:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества)
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.
  • Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант - можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию. Однако суд может истолковать закон иначе - что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Поэтому во избежание споров лучше не использовать такой вариант, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

    В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

    На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний..

    Следующий вопрос

    . Вам необходимо провести увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, которое становится новым участником ООО. Данное увеличение происходит на основании решения единственного участника и оформляется внесением в устав ООО. Изменения необходимо зарегистрировать в&n. Подробнее. 35

    Понравился ответ?

    Общее собрание в ООО - нужен нотариус или нет?

    Нужно ли заверять нотариусом протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью после 1-го сентября 2014г. Нужно ли заверять решение единственного участника ООО? Попробуем разобраться.

    Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014г. внес поправки в главу 4 ГК РФ, вступившие в силу с 1 сентября 2014г. В результате таких поправок, в ГК РФ появилась новая норма: статья 67.1 пункт 3 которой, в частности, обязывает подтверждать в нотариальном порядке состав участников общего собрания и принимаемых ими решений на собрании юридического лица, то есть, фактически заверять нотариусом подписи участников собрания на протоколе.

    В этой статье давайте рассмотрим ситуацию с подтверждением состава участников и принимаемых ими решений в отношении обществ с ограниченной ответственностью.

    Ключевой момент данных нововведений — это именно само подтверждение, которое фактически означает легализацию принятых решений общим собранием через нотариальное удостоверение подписи участников, подписавших протокол общего собрания, а если общество состоит из одного участника, то удостоверение подписи единственного участника, подписавшего решение.

    Что же в итоге означает такое "подтверждение" и зачем оно нужно?

    Что касается причины принятия правила о нотариальном подтверждении решений высшего органа управления юридического лица, то с этим вопросом боле менее понятно, а именно, что законодатель таким образом усилил защиту прав участников юридических лиц путем исключения возможности фальсификации протоколов и решений общих собраний участников таких юридических лиц.

    А вот что касается самого "подтверждения", то анализ статьи 67.1 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что "подтверждаться" теперь обязано не только само решение общего собрания участников юридического лица, но и состав участников, присутствовавших на общем собрании.

    На первый взгляд, может показаться излишним одно из подтверждений: если уж подтверждено само решение, то зачем подтверждать еще и состав участников, и наоборот, если уже подтвержден состав участников, подписавших протокол (решение) общего собрания, то и принятое на собрании решение, вроде бы уже приобрело статус достоверного. Ответ на этот вопрос лежит уже в плоскости порядка созыва и проведения общего собрания участников юридического лица, и в связи с этим, нотариус, как мне представляется, подтверждает лишь обстоятельства, определенные пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ, связанные с непосредственным принятием решения общим собранием участников юридического лица.

    И главный вопрос данной статьи, как поступить участникам общества с ограниченной ответственностью после 1-го сентября 2014г. при проведении общего собрания? Заверять нотариально подписи участников на протоколе общего собрания или нет?

    Мне представляется, что в основной своей массе между участниками обществ с ограниченной ответственностью сложились доверительные отношения в вопросах управления и оформления решений общих собраний. С учетом того, что количество самих участников (учредителей), редко бывает больше четырех, целесообразно воспользоваться "не нотариальным" способом подтверждения решения общего собрания участников ООО.

    Не нотариальный способ подтверждения возможен, когда протокол общего собрания подписали именно все участники ООО. Такую возможность подтверждения законодатель предусмотрел только для обществ с ограниченной ответственностью, если об этом способе прямо указано в уставе ООО или в решении общего собрания участников ООО, принятым участниками общества единогласно.

    Заверять же решение единственного участника ООО нотариусом не нужно в силу вышедших разъяснений, принятых налоговым органом.

    Вот такая вот юридическая конструкция свалилась на голову участников.

    В связи с этим, я бы рекомендовал в устав ООО при внесении изменений или при создании ООО вносить такую формулировку: "Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при принятии решений, подтверждаются, в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, путем подписания протокола всеми участниками общества (не нотариальный способ подтверждения принятия решений)".

    Кроме этого, для того, чтобы внести в устав уже существующего ООО такое изменение, необходимо, принять решение на общем собрании о внесении изменений в устав ООО или его принятии в новой редакции, а для этого, опять же, нужно подтвердить решение общего собрания, в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ.

    Поэтому, в протоколе общего собрания необходимо также записать формулировку о подтверждении следующего содержания: "Для подтверждения решения общего собрания учредителей, в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, подписать настоящий протокол всеми участниками собрания, что соответствует пункту _____ устава общества".

    И еще, законодатель обязал все ООО привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, установленными Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014г. но только лишь в случае необходимости предъявления документов для внесения изменений в устав. Не будете менять устав — не надо приводить устав в соответствие с указанным законом.

    Но пока Вы этого не сделали, любой протокол или решение собрания участников общества уже должен быть подтвержден нотариально, начиная с 1-го сентября 2014г. а это значит, Вы либо все уже сегодняшние решения обязаны подтвердить нотариально, либо такие решения не будут иметь легитимности. А из этого следует, что законодатель вроде бы никого не торопит с приведением учредительных документов в соответствие с новыми правилами, а с другой стороны поторопиться придется.

    Вот такие вот повороты. Надеюсь моя статья помогла Вам лучше понять текущий момент, связанный с подтверждением принятия решений участниками обществ с ограниченной ответственностью.

    С уважением,

    Мацуев И.Е. адвокат. 2014 г.

    Читать ещё похожие статьи:

    Отдел переводов

    Отдел недвижимости

    Индивидуальные проекты

    Архив нотариальной конторы

    Отдел наследства

    Архив 7 нотариальной конторы
  • Документы для совершения нотариальных действий
  • Законодательная база
  • Полезная информация
  • Заказ услуг онлайн
  • Запись на прием
  • Вход в личный кабинет

    для зарегистрированных

    пользователей:

    Логин (Ваш e-mail) Пароль

    У Вас еще нет

    личного кабинета?
  • Зарегистрируйтесь!
  • Актуальные темы:

    § Передача нотариусом Заявления и документов в МИФНС России №46 по Москве через Интернет с помощью электронно-цифровой подписи (ЭЦП)

    § Изменение в территории деятельности нотариусов города Москвы

    § Гражданский кодекс Российской Федерации (с изм. и доп. вступающими в силу с 02.09.2013)

    § Изменения в законодательство в части порядка обращения взыскания на имущество, находящееся в залоге

    § О налоге на имущество . переходящее

    в порядке наследования и дарения

    § О порядке оформления

    наследственных прав на имущество

    § О возникновении прав собственности

    и регистрации прав на недвижимое

    имущество в городе Москве

    § Способы переоформления квартир.

    Дарить? Продавать?

    Вопросы интеллектуальной

    § Об Интернете и обеспечении

    доказательств нарушенных прав

    § Использование нотариального

    протокола осмотра страницы

    Источники:
    www.garant.ru, lexakova.ru, www.lawyercom.ru, vivalex.ru, www.novopashina.ru

    Читать дальше:


  • Комментариев пока нет!
    Ваше имя *
    Ваш Email *

    Сумма цифр справа: код подтверждения



    Популярные статьи:

  • Гарантийное письмо для удо образец (просм 317)
  • Неотделимые улучшения при продаже квартиры образец договора (просм 317)
  • Служебная записка об изменении штатного расписания образец (просм 278)
  • Образец заявления на запрет въезда в рф (просм 255)
  • Образец жалобы в опеку и попечительство (просм 195)

  • Последние материалы:

  • Образец заполнения акта осмотра транспортного средства
  • Образец заполнения акта ос 1б
  • Односторонний акт приема передачи образец
  • Письменное возражение на акт камеральной проверки образец
  • Журнал регистрации актов образец